Estar, projeto do sandbox da CVM, faz parte de sistema com fundo que investirá na América Latina

A intenção é a de ser a Nasdaq brasileira, concentrando as negociação de ações, ou tokens, de empresas de tecnologia. É com isso em mente que a SMU Investimentos vai lançar seu mercado secundário de participações tokenizadas em startups, a Estar, em novembro. Na verdade, o projeto é parte de um ecossistema que inclui a plataforma de crowdfunding SMU e um fundo de investimentos em startups previsto para começar a captar no início de 2023. Esse fundo prevê investimentos também no México e Colômbia.

A Estar é um dos projetos do do sandbox da Comissão de Valores Mobiliários (CVM). Além da SMU, participam a exchange de criptomoedas Digitra.com e o escritório de advocacia Demarest. O lançamento oficial foi uma experiência no Planetário do Ibirapuera, em São Paulo. Só que ao invés do espaço, quem estava lá viu detalhes do plano da startup. “Temos ainda um meio de campo com a CVM”, afirmou Pedro Rodrigues, CEO da Estar e cofundador da SMU, ao comentar sobre as ações até o lançamento. A previsão é de os 10 lançamentos estejam todos feitos até o segundo trimestre de 2023, com cerca um ou duas startups por mês.

O sandbox dura 12 meses e pode ser prorrogado por mais 12 meses. De acordo com Diego Perez, CEO da SMU, o acerto com a CVM é de lançamento de tokens de investimentos em 10 startups. A primeira é a própria plataforma de crowdfunding, que captou R$ 7 milhões, vai tokenizar os recursos e vender na novo mercado de balcão. A previsão é de que os 10 lançamentos estejam todos feitos até o segundo trimestre de 2023, com cerca um ou duas startups por mês.

Startup usa blockchain Stellar e tecnologia da Nasdaq

Mas, Perez diz que se a plataforma conseguir autorização definitiva da CVM no final do sandbox, o plano é continuar o negócio e acrescentar todas as startups que já fizeram crowdfunding no país. Aliás, ter feito crowdfunding é requisito básico para quem entrar na Estar. “Outro desejo é listar, por exemplo, cotas de fundos de cotistas que estão presos nelas, dívidas privadas como debêntures e notas de recebíveis. Quero que a Estar seja a primeira bolsa de tecnologia do Brasil, assim como a Nasdaq nos Estados Unidos”, completou.

Rodrigo Batista, da Digitra.com, que faz parte do projeto.

Rodrigo Batista, CEO da Digitra.com, sonha em tornar a Estar uma plataforma global, assim como faz com sua nova exchange. E em fazer com que ofereça novos produtos no mercado financeiro. Segundo ele, o projeto da Estar “é bem complexo” por questões como as tecnológicas e regulatórias. E disse isso apesar desse ser a terceira bolsa que cria. Uma delas foi o Mercado Bitcoin, que cofundou em 2013 e de onde saiu em 2019.

A opção por blockchain, afirmou, é por razões como a maior facilidade de liquidação das operações e de custódia de ativos. A escolha foi pela Stellar, que Batista disse que conhece desde a concepção da rede e que é barata de usar e rápida. Um dos acordos com a CVM é o de que a chave privada dos investidores fica com a Estar. Quem tem o controle das operações é um grupo de pessoas numa whitelist. Se alguém tentar passar a perna no sistema, “há como reverter as transações tecnicamente e juridicamente”, disse.

Regra prevê segregação de patrimônio

Um dos desafios do projeto, segundo ele, “era onde guardar os tokens, ou seja, a custódia, a transferência segura dos ativos e governança”. Para isso, fez acordo com a Fireblocks, que tem como clientes, por exemplo, a plataforma Mynt do BTG Pactual. “Eles trazem um nível de segurança que replicam do mercado financeiro”. A tokenizadora e custodiante nTokens faz a integração de interface com a Stellar. Da Nasdaq, a startup usa o sistema de casamento de ordens, ou seja, faz o encontro entre quem quer vender e quem quer comprar. Com isso, permite a execução da transação e acaba criando o preço médio do mercado.  Batista afirma que há cerca de 10 engenheiros trabalhando no projeto.

Pelas regras do mercado regulado, foi preciso incluir uma fintech de infraestrutura de pagamentos no mercado regulado. Nesse caso, é a iugu. Fábio de Almeida Braga, sócio da área de Direito Bancário e Financeiro do Demarest Advogados, disse que um dos principais pontos na questão da inovação é o fluxo financeiro. Como a CVM determina a segregação de patrimônio da Estar, SMU e dos investidores, a iugu entrou na operação.

As operações não serão a descoberto, ou seja, o investidor precisa ter dinheiro na conta da iugu para comprar tokens. “A segregação é similar ao que acontece na B3”, lembrou Braga. Já o relator do projeto de lei sobre criptoativos em discussão no Congresso tirou essa segregação do texto. Agora, isso é um ponto de debate no setor entre os que são a favor e os que são contra.

Thiago Giantomassi, sócio da área de Fusões e Aquisições e Mercado de Capitais do Demarest, lembra que a regulação do chamado mercado organizado aconteceu em 2007, quando já havia um mercado em curso. Naquela época foi a desmutualização das bolsas, com o patrimônio virando ações e as empresas passando a focar em lucro. Portanto, não se considerou o futuro com especificidades das startups. “Houve o desafio de mostrarmos à CVM que o mercado tinha ser adaptado às startups em questões como estrutura de governança”, explicou.

Alvo é captar até R$ 100 milhões para fundo

No sandbox, a SMU também pode fazer a escrituração de valores mobiliários, ou seja, o registro dos ativos, porque usa blockchain. Em geral, isso é feito por terceiros num livro-razão. A startup alegou ao reguladora que como blockchain permite saber dados da transação como quem originou a operação, quando, e quem ficou com o ativo, a própria Estar poderia fazer isso. Livro-razão é exatamente o que a tecnologia blokchain pode substituir.

Rodrigo Carneiro, que será gestor do Karrera Capital.

Segundo Rodrigo Carneiro, que será responsável pelo fundo Carrera Kapital, inclusive gestor dele com outra gestora ainda não revelada, a captação do fundo deve começar em 2023. Isso porque é quando prevê um cenário melhor. É que nos primeiros 100 dias de um novo governo, seja lá qual for, o mercado costuma estar mais otimista com o futuro.

De qualquer forma, as conversas já estão acontecendo com potenciais investidores. As cotas mínimas serão de R$ 50 mil a R$ 100 mil. Será um fundo de investimento de cinco anos podendo ser estendido por mais 5 anos. O alvo é captar de R$ 80 milhões a R$ 100 milhões. Os aportes serão em startups também fora do ecossistema da SMU.

Investimento no México e Colômbia

“O diferencial do Carrera é liderar rodadas e ser o primeiro fundo especializado em crowdfunding. Terá alavancagem porque vai ser líder de rodada”, explicou Carneiro. Mas é diferente de fundos como os de private equity ou de investimentos, diz ele. Isso porque a Estar ajudará a dar liquidez para o investidor, com a venda dos tokens de participações. “O fundo vai movimentar o mercado de startups e vai poder comprar e vender dentro da Estar.”

O plano de investir em startups no México e Colômbia se deve a motivos como a regulação de crowdfunding nesses locais terem se espelhado na brasileira. De acordo com Carneiro, a ideia do fundo surgiu da demanda de fundos que pediam para a SMU investir seus recursos em startups. Como não podia fazer isso, se inspirou em modelos em mercados como Israel e Estados Unidos e lançou o Karrera. Cerca de 40 startups estão em análise para investimento.

A CVM escolheu quatro projetos para seu segundo sandbox, sendo três de vendas de tokens financeiros em ambiente regulado. Além de Estar estão no grupo a Vórtx QR Tokenizadora e a BEE4, que já começaram a operar.

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