MB, Mastercard, Nuclea, DCG, bancos e Socios.com fazem sugestões ao BC em consulta sobre criptos

Prazo para fazer sugestões ao BC termina hoje.

Termina hoje o prazo para enviar sugestões, por meio de consulta pública, ao Banco Central (BC) para a regulamentação dos provedores de ativos digitais (Vasp). A grande maioria das sugestões eram opiniões sem argumentos estruturados e que em boa parte fugiam do foco. No entanto, empresas como Mastercard, Ripple, ProSegur, Socios.com e associações como a Anbima, Febraban, Abranet (que tem membros como PayPal, e Mercado Pago), e a Zetta – que tem como membros Nubank -, apresentaram comentários. Até o Digital Currency Group, que é dono de empresas como Grayscale e Genesis, fez sugestões.

O Blocknews leu todas as manifestações feitas na consulta – até a publicação desta reportagem eram 195 postagens, algumas repetidas – e destaca abaixo trechos daquelas que responderam a uma ou mais das 38 questões que o BC colocou. A empresas apresentaram suas sugestões nas últimas horas antes do prazo final.

O BC dividiu os temas em Segregação patrimonial e gestão de riscos; Atividades desenvolvidas e ativos virtuais negociados; Contratação de serviços essenciais; Regras de governança e conduta; Segurança cibernética; Prestação de informações e proteção dos clientes; Regras de Transição; e Manifestações Gerais. Abaixo, algumas contribuições de empresas que fizeram sugestões, com a identificação dos temas que estão respondendo.

Febraban

  • Riscos de Vasps na infraestrutura do mercado financeiro: Um dos riscos que a Febraban vê é execução incorreta de ordens do cliente. A Febraban também defende que o BC tenha mitigadores de riscos sistêmicos para evitar a contaminação de riscos dos ativos virtuais no mercado financeiro tradicional. “Para tanto, recomendamos que a autorização para atuar como PSAV não permita automaticamente o acesso dessas entidades como participantes de infraestruturas de mercado, sendo mantidos os requisitos de elegibilidade já existentes.” Esse é um dos pontos da federação sobre o assunto.
  • Percentual mínimo de ativos custodiados em cold wallets: a Federação Brasileira de Bancos defende que “em linha com o mercado internacional, não recomendamos que o tema seja objeto de regulamentação específica. Uma possível medida a ser adotada pelo regulador seria apenas a obrigação de que haja um disclaimer informando ao cliente sobre os riscos associados a cada forma de guarda das chaves privadas e a latência associada àquele investimento específico. A dinâmica de mercado pode influenciar a necessidade de disponibilidade dos ativos em armazenamento frio (cold wallets), o que pode impactar a velocidade de operações e experiência dos usuários ao acessar ativos de sua titularidade. O tema poderia ser tratado pela autorregulação”.
  • Provisão de liquidez pelas Vasps: os bancos defendem que as Vasps façam essa provisão às operações dos clientes. “Para tanto, devem ser criadas regras sobre a atuação das Vasps, sendo a segregação de atividades ponto fundamental para o regular funcionamento dessas operações.” E complementam que contas omnibus, que têm recursos de diversos clientes, são maiores se as Vasps forem contraparte dos clientes. É preciso também ter informações como origem da reserva e porte dos prestadores de serviços.
  • Autorização para Vasps incluindo IFs e IPs ou específica para instituição específica: a Febraban defende que a regulamentação para instituições financeiras e de pagamento no mercado de ativos virtuais “exige uma abordagem incremental, considerando o cenário existente e os novos riscos introduzidos por essa atuação”. Para os bancos, a Lei 14.478/22, indica que as IFs já deveriam estar autorizadas a exercer todas as atividades previstas na legislação. E se o BC for autorizar Vasps não-financeiras a terem atividades que exigem maior risco prudencial, deveria “impor requisitos prudenciais típicos de instituições financeiras, como requisitos de capital e limites de alavancagem”.

Nuclea

  • Controle sobre ativos virtuais e compartilhamento de chave: para a Nuclea (ex-CIP), que presta serviços de tecnologia e investe na BEE4, c controle dos ativo virtuais pertence aos detentores de wallets registradas em DLTs. Assim, as carteiras das Vasps devem ser segregadas para refletir o fato que representam criptos custodiados em nome de clientes. A operacionalização dessa custódia é de responsabilidade das Vasps. Mas, diz a Nuclea, em casos especiais os clientes investidores deteriam posições diretamente na DLT com a intervenção/compartilhamento de chaves com a Vasp. Mas, é preciso “determinar regras para situações em que a Vasp pode acessar a wallet dos clientes, para bloqueio judicial, por exemplo”.
  • Segurança cibernética: uma das sugestões da Nuclea é que “a normatização poderia incluir critérios assemelhados ou adaptados para a boa caracterização dos riscos associados a cada DLT utilizada para custódia e transação, em wallets, dos ativos virtuais ali emitidos. E atribuindo às Vasps a responsabilidade e comprovação do atendimento aos requisitos, e compartilhamento dos eventos/ocorrências de invasão cibernética, para constituição de um know how comum, que viabilize agilidade na proteção de todo o ecossistema de ativos virtuais.”
  • Temas que o BC não abordou na consulta pública, mas deveria na regulamentação: para a Nuclea, o BC deve incluir critérios para caracterização, emissão, oferta e negociação de ativos virtuais; oferta de derivativos associados a criptoativos; regras do BC para contabilização e conciliação e exposição bancária, critérios para o uso de DLTs públicas / permissionadas pelas Vasps, além de autorização para Vasps estrangeiros atuarem na oferta de ativos virtuais no Brasil e necessidade de CNPJ.
  • Informações necessárias em oferta, distribuição e negociação de criptoativos: a sugestão da Nuclea é a adoção de procedimentos “adequados ao perfil de risco do investidor (“suitability”) semelhantes àqueles praticados por IFs na distribuição de Ativos Financeiros e Valores Mobiliários”.

Mastercard

  • Autorização de Vasp também a IFs e IPs: A empresa defende Vasps têm características específicas, como conexões globais, transações anônimas. Por isso, diz que regras genéricas são arriscadas e sugere “que seja criada uma nova modalidade de entidade regulada”.
  • Segregação patrimonial: para a Mastercard, quem oferecem apenas o serviço de cold wallet (dispositivos não conectados à internet) ou de auto-custódia “geralmente se denominam ‘provedores de tecnologia’, o que acaba sendo uma tentativa de reduzir eventual responsabilização pela guarda segura dos ativos caso o investidor perca a sua chave”. Portanto, a empresa defende que a regulação inclua, mesmo que indiretamente, a responsabilização das entidades que prestam serviço de guarda das chaves privadas, “aproximando a sua responsabilidade de um custodiante de ativo ordinário”.
  • Regra de transição para Vasps: para a Mastercard, para a transição poderia valer abordagem similar à das IPs em relação a recursos mantidos e volume de movimentações financeiras.
  • Implantação de seguros (financeiros) para os clientes: a empresa defende que criptoativos deixem de ser visto como dinheiro e passem a ser mais visto como investimento. Defende controles e governança para adequação do cripto ao perfil do investidor.

Mercado Bitcoin

  • Segregação patrimonial: o Mercado Bitcoin, maior exchange brasileira, sugere a adoção do regime contábil no padrão Cosif, do BC, assim como “políticas, controles e procedimentos para garantir a segregação patrimonial, sujeitos a análise de auditoria independente para verificar que os saldos das wallets batem com os controles de titularidade individualizados”. Mas, também defende que os ativos virtuais fiquem em contas e carteiras que agregam recursos de vários clientes, com registro atualizado da titularidade dos ativos. E defende que a segregação esteja em lei.
  • Staking de ativos virtuais: a exchange defende, porém, que o BC considere na regulamentação que para os criptoativos dos clientes em blockchains com mecanismo de consenso de Proof of Stake, como a Ethereum, as as Vasps possam fazer staking de parte dos criptos. Para o MB, isso pode reduzir o custo de custódia, que vai recair sobre o cliente. Alem disso, defende que esse modelo se assemelha ao de instituições de pagamento e corretoras de títulos e valores mobiliários.
  • Autorizações para Vasps: à pergunta do BC se as Vasps devem buscar autorização para várias atividades – e quais seriam – ou uma única: o MB defendeu ao BC que com o mesmo pedido de autorização, seja possível a VASP abranger todas as atividades do artigo 5º da Lei nº 14.478/22, “sem prejuízo de autorização específica para a VASP que prestar serviços especializados e individualizados”. Ao mesmo tempo, diz que “as instituições financeiras ou de pagamento que desejam prestar serviços de ativos virtuais devem obter autorização do BCB por meio de processo simplificado”.
  • Risco de Vasps no mercado financeiro: “não identificamos riscos adicionais se uma Vasp for participante de uma infraestrutura do mercado. Isto porque seria autorizada e regulada pelo BCB”. E pede que a regulamentação deve coibir que a infraestrutura, “com a intenção de restringir o mercado de maneira não isonômica, impeça uma Vasp de participar de seus sistemas. Portanto, é crucial que a regulamentação estabeleça que a IMF deve definir em seus regulamentos regras claras, objetivas e isonômicas para a admissão e permanência de participantes em seus sistemas.

Anbima

  • Uso de ativos de clientes em operações de Vasps: a Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais, que criou um grupo de trabalho para responder à consulta pública, defende a segregação patrimonial. Mas, diz que isso não impede que a Vasp, “mediante prévio e expresso consentimento do cliente, disponibilize produtos e serviços como empréstimo de ativos, por exemplo, que podem alterar a titularidade do ativo virtual em favor da Vasp”. Isso é semelhante ao que acontece, de forma regulada, com o empréstimo de ações e outros valores mobiliários.
  • Fundos garantidores para os clientes: para a Anbima, isso não é necessários. Se “são passíveis de custódia e há segregação entre o patrimônio/fundos dos clientes e das Vaspss, não há necessidade de criar um mecanismo de proteção semelhante ao FGC (que cobre o risco de crédito de instituições financeiras, onde não há segregação patrimonial e pressupõe “depósito à vista”)”. Por isso, neste primeiro momento, não devem ser criados fundos com esse objetivo.
  • Uso de criptoativos em investimento direto e operações de crédito externo: segundo a Anbima, a princípio, algumas instituições não identificaram essas demandas, mas outra já tiveram demanda de estrangeiros por tokens de ativos reais. E pode crescer a demanda por uso de criptos em captação e investimento estrangeiro ou brasileiro. Se o Brasil permitir essas movimentações, “aumentando o leque de opções para o investidor externo, terá a vantagem de maior atração de capital estrangeiro para investimento direto no país. Desse modo, o uso de ativos virtuais em operações de investimento direto e crédito externo estaria em linha com a nova Lei do Câmbio, para a atração de investimentos estrangeiros. Para tanto, a regulação cambial e de capitais internacionais deve ser adaptada”.
  • Qualificação de ativos virtuais na regulamentação sobre capitais brasileiros no exterior e capitais estrangeiros no país: sobre isso, a Anbima diz que houve consenso sobre uma qualificação específica, considerando que esse ativos não se enquadram na regulamentação de outros. “Tomando em conta as características de negociabilidade, formação de preço, aspectos monetários de uso dos ativos virtuais, entre outros, entendemos que o tratamento dado deveria se assemelhar ao de Ativo Financeiro. Gostaríamos de esclarecer que para representações digitais de ativos regulados, a exemplo dos tokens, essas representações devem seguir a natureza jurídica do lastro, mas tais instrumentos não estão no escopo deste edital”.

Infratoken

  • Tokenização: a Infratoken, que provê infraestrutura tecnológica para criptoativos, defende em seu documento de 31 páginas que a regulamentação se concentre nos serviços de tokenização e não na tecnologia ou provedores de tecnologia. Assim, “assegurará que os padrões de segurança, privacidade e proteção ao investidor sejam mantidos, promovendo a inovação e o crescimento do setor de ativos virtuais sem inibir a tecnologia em si”.
  • Segregação patrimonial e gestão de riscos: a empresa afirma que usa endereços de carteira dedicados e smart contracts. Dessa forma, defende práticas de armazenamento como chaves privadas, incluindo carteiras de hardware, protocolos de multi-assinatura e rotinas de rotação de chaves. Além disso, incluiu na sua resposta um controle rigoroso de acesso, auditorias regulares sobre políticas de segregação de ativos. “A natureza imutável e transparente da blockchain facilita essas auditorias, tornando-as mais eficazes e confiáveis”, afirma.
  • Seguros ou fundos garantidores para investidores: A empresa concorda com a implementação de seguros ou fundos garantidores para assegurar a proteção dos investidores em operações que envolvem a tokenização de ativos e o uso de smart contracts. E defende que funcionem de forma similar aos do sistema financeiro. Entre eles estão o Fundo Garantidor de Créditos (FGC) e dos Fundo Garantido do Cooperativismo de Crédito (FGCoop).
  • Minimização de Riscos na Contratação de Serviços Terceirizados: A Infratoken defende a necessidade de clarificar o nível de influência de terceiros e de desenvolver estratégias robustas de recuperação de desastres. Para isso, cita a criação de regras infralegais para reforçar a due diligence, a qualidade dos contratos e a transparência com os clientes.

Abipag

  • Pagamentos transfronteiriços: a associação brasileira das instituições de pagamentos defende o uso de ativos digitais em liquidação de pagamentos transfronteiriços porque trazem maior eficiência. Mas, “um ponto de atenção é a dificuldade para identificação de pagadores e beneficiários gerada pela pseudo-anonimização das transações, já que suas partes são caracterizadas unicamente por suas chaves públicas. Para evitar que serviços das Vasps “sejam utilizados para transferências transfronteiriças não submetidas à regulação cambial, propõe-se que estas estejam restritas às instituições autorizadas a operar no mercado de câmbio que solicitem autorização adicional como PSAV. E a que custodiar a chave do cliente e não seja instituição autorizada em câmbio, poderá fazer transferências em algumas situações.
  • Autorização para Vasps: A princípio, a autorização para Vasps deve ser genérica para todas as atividades na Lei 14.478/22, com exceção de derivativos e das atividades de emissão de stablecoins, por conta dos riscos com lastros, e de operações como derivativos, que devem estar sujeitos a autorizações específicas. Para stablecoins vinculadas em real, o emissor deve ter lastro integral em conta pagamento pré-paga em IP autorizada pelo BC ou em instituição financeira não relacionada à Vasp emissora.
  • Se autorização de Vasps deveria incluir IPs e IFs: Vasps precisariam de autorização específica para fazer serviços de pagamentos, defende a Abipag. Mas, se houver segregação patrimonial, não há porque vedar prestação de serviços virtuais por IPs e IFs.

Ripple

  • A Ripple, que tem o serviço de pagamentos internacionais B2B Ripple Net, a cripto XRP e a blockchain descentralizada XRP Ledger, defendeu que um dos princípios da regulação seja a de “utilizar uma abordagem baseada no risco para identificar serviços de ativos virtuais que representem risco suficiente para justificar a regulamentação. Uma distinção inicial simples e óbvia no perfil de risco deveria ser entre intermediários de ativos virtuais que prestam serviços a consumidores (B2C) e aqueles que apenas fornecem serviços empresariais a empresas (B2B)
  • Na questão sobre como podem as Vasps podem evitar operações ilegais em pagamentos transfronteiriços, a Ripple respondeu que as empresas “devem ter controles de conformidade robustos, adaptados ao perfil de risco dos seus produtos e serviços”.
  • Sobre incluir autorização de Vasps a instituições financeiras e de pagamentos, sua sugestão é a de uma autorização única que cubra ambas. “É comum que os provedores de serviços de ativos virtuais tenham ofertas de produtos com componentes de serviços de ativos virtuais e componentes de pagamento.”
  • Em relação à pergunta sobre mecanismos para garantir a segregação operacional e jurídica do patrimônio dos clientes e das Vasps, a empresa, que é membro da Associação Brasileira de Criptoeconomia (Abcripto), defende a segregação física em carteiras e contas, por exemplo. E na parte jurídica, termos e condições devem incluir também prestadores terceirizados.

Abranet

  • Autorizações para Vasps: à pergunta do BC se as Vasps devem buscar autorização para várias atividades – e quais seriam – ou uma única, a Abranet respondeu que acredita que “visam pedir autorização para várias atividades previstas no artigo 5º da Lei nº 14.478/2022”. Isso porque é comum que as empresas de cripto tenham mais de uma atividade. Assim, sugere, um processo unificado. Eventualmente, poderiam pedir autorização adicional como a de emissor de moeda eletrônica.
  • Certificações para Vasps operarem no país: A associação defende que haja algo parecido com as regras para corretoras e distribuidoras de valores mobiliários (CTVM e DTVM, respectivamente). Isso exigem, por exemplo, ambientes com controle de acesso em mesas de negociação, quando existem, ouvidoria e canais de contingência quando os sistemas normais de comunicação não estiverem disponíveis.
  • Tratamento de operações suspeitas pelas Vasps: a associação afirma que para evitar problemas como lavagem de dinheiro e financiamento ao terrorismo, deve haver análise de operações on-chain (Know Your Transaction), por exemplo. E que as provedoras reportem os problemas ao Conselho de Controle de Atividades Financeiras (Coaf).

Socios.com

  • Autorização para Vasp: A Socios.com, plataforma especializada em fan tokens para esportes, ou seja, utility tokens, defende que prestação de serviços relacionados a esses tokens de utilidade deveriam estar isentas de autorização. E cita as atividades que precisarão de autorização e que estão no artigo 5 da Lei 14.78/22, sobre as Vasps. As atividades são troca de criptos for fiat, ou entre criptos, ou transferência de ativos virtuais, custódia e participação em serviço financeiro e de serviços para oferta e venda de criptos.
  • Ofertas de fan tokens: a plataforma recomenda que as ofertas de utility tokens deixem claro que não se tratam de investimentos, de participação acionária, por exemplo, mas que têm fins de entretenimento e que os tokens já tenham uma funcionalidade mínima no lançamento.

Ancord

  • A associação que reúne corretoras e distribuidoras de valores mobiliários, câmbio e mercadorias, portanto essas empresas de instituições como Bradesco, Banco Genial, Itaú e J.P. Morgan, se baseou em documentos como os produzidos pela MiCA, a regulamentação na União Europeia, CVM e BIS.
  • Proteção de recursos dos clientes em conta e ainda não investido: “acreditamos que a melhor alternativa seria a equiparação ao critério adotado para as corretoras e distribuidoras.Neste critério é obrigatória a segregação patrimonial com o investimento dos recursos excedentes em títulos públicos federais, em subconta segregada no Selic. Essa é uma medida que já se encontra em vigor para as corretoras e distribuidoras, foi devidamente testada e apresenta uma segurança efetiva para o saldo de recursos dos clientes em caso de descontinuidade das atividades da instituição. Para as salvaguardas a serem adotadas no nível infralegal, apontamos para a realização de supervisão à distância das instituições provedoras de serviço em ativos digitais.”
  • Autorização para Vasps: a resposta da Ancord para essa pergunta é a de que as autorizações devem considerar a experiência e a estrutura de quem fizer o pedido. E se já atua em atividade semelhante, também autorizada pelo BC, “deveria haver uma autorização automática ao pedido, conforme ocorreu com as autorizações para atuar como instituição de pagamentos. As regras devem fomentar a interoperabilidade entre as plataformas e a formação de um ecossistema de criação e negociação”.
  • Dificuldades na implantação da regulação: Uma das dificuldades, prevê a Ancord, é um tratamento tributário que não considere a isonomia entre ativos e valores mobiliários tradicionais com características semelhantes, por exemplo, os de renda fixa. Outra é uma potencial mudança na tecnologia que altere o modelo de negócios ou nos investimentos, inviabilizando Vasps de menor porte. E ainda uma regulação internacional que estabeleça altos custos de observância e a falta de interoperabilidade entre o mercado financeiro tradicional e o de ativos digitais.

Todas as sugestões para a consulta pública estão na seção de consultas públicas do site do Banco Central.

*Reportagem em atualização.

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