Mercado cripto e o paradigma da conformidade prévia

Vanessa Cristina Giugliano e João Vitor Silveira.

O marco regulatório brasileiro de ativos virtuais entrou em vigor em fevereiro de 2026 e fixou outubro como prazo para que prestadoras em atividade formalizem seu pedido de autorização ao Banco Central para atuar como Sociedade Prestadora de Serviços de Ativos Virtuais (SPSAV). O prazo, porém, não representa o início da adequação regulatória. Ele pressupõe que a conformidade já esteja implementada.

As Resoluções BCB nº 519, 520 e 521 instituíram a SPSAV como nova entidade sujeita à autorização prévia e supervisão permanente do Banco Central. Além de disciplinar constituição e funcionamento dessas empresas, as normas integraram parte relevante das operações com ativos virtuais ao mercado de câmbio, encerrando dúvidas regulatórias sobre o uso de criptoativos em transferências internacionais.

Na prática, o Banco Central submeteu o setor a exigências próximas às aplicáveis a instituições financeiras tradicionais.

O prazo de 30 de outubro de 2026 marca o encerramento da primeira fase do processo de autorização. Até essa data, SPSAVs em operação deverão protocolar pedido acompanhado de documentos societários, demonstrações financeiras auditadas e comunicação formal ao Banco Central. A segunda etapa, iniciada após manifestação favorável da autarquia, exige apresentação de plano de negócios, comprovação de capacidade econômico-financeira e aprovação dos administradores.

A consequência do descumprimento é imediata: instituições financeiras, instituições de pagamento e demais entidades autorizadas pelo Banco Central ficarão impedidas de operar com prestadoras que não tenham protocolado tempestivamente o pedido. Em outras palavras, outubro não é o prazo para começar a adaptação regulatória, mas para comprovar que ela já ocorreu.

Um dos pontos mais sensíveis é a definição da modalidade de atuação. A regulamentação divide as SPSAVs em intermediárias, custodiantes e corretoras. Intermediárias e custodiantes não podem acumular funções, enquanto corretoras podem exercer ambas as atividades. A classificação impacta diretamente o capital mínimo exigido e delimita as operações autorizadas.

Isso cria um problema concreto para empresas que hoje realizam simultaneamente intermediação e custódia sem segregação regulatória compatível. Protocolar pedido em modalidade inadequada pode obrigar a liquidação prévia de operações não autorizadas antes mesmo da correção do enquadramento.

As novas obrigações cambiais também ampliaram substancialmente a complexidade operacional do setor. Desde fevereiro de 2026, transferências para carteiras autocustodiadas e pagamentos internacionais com ativos virtuais passaram a ser tratados como operações de câmbio reguladas. A partir de maio, tornou-se obrigatório coletar informações sobre finalidade da operação e identificação do pagador ou recebedor no exterior.

Essas exigências pressupõem processos internos revisados, sistemas adaptados e controles já em funcionamento.

O ponto mais crítico, contudo, é a certificação técnica obrigatória. Elaborada por empresa independente qualificada, ela deve acompanhar a comunicação formal ao Banco Central. Sem ela, o protocolo não produz efeitos.

A certificação envolve dezessete frentes de verificação, incluindo segregação patrimonial e contábil conforme o COSIF, provas de reserva verificáveis, políticas formais de governança e compliance, controles internos equivalentes aos de instituições financeiras, mecanismos de segurança cibernética testados e estruturas de redundância operacional.

Não se trata de formalidade documental. O modelo adotado pelo Banco Central transforma a certificação em filtro de entrada regulatória. A conformidade precisa existir no momento do protocolo — não como compromisso futuro de implementação.

Para grupos estrangeiros, o cenário é ainda mais desafiador. As normas concedem 270 dias para transferência de clientes e operações para uma SPSAV local ou encerramento das atividades no país. O problema é que a migração depende de uma estrutura brasileira já constituída, capitalizada, com administradores aprovados e infraestrutura regulatória operacional.

Na prática, a estruturação da entidade receptora e a migração precisam ocorrer simultaneamente. Empresas estrangeiras que ainda não iniciaram esse processo já podem estar em atraso.

O novo regime brasileiro aproxima-se estruturalmente do MiCA europeu em aspectos centrais: exigência de presença local efetiva, segregação patrimonial, capital mínimo proporcional ao risco da atividade e vedação ao uso de ativos de clientes em operações próprias. A convergência regulatória, contudo, não implica reconhecimento automático de autorizações obtidas no exterior.

O ponto central da nova regulamentação é justamente este: o Banco Central optou por um modelo em que a autorização não inaugura a conformidade regulatória — apenas reconhece uma conformidade previamente implementada. Para muitas empresas, o verdadeiro risco já não está no prazo de outubro, mas em descobrir tarde demais que ele deixou de ser prospectivo há meses.

*Vanessa Cristina Santiago Giugliano é sócia no Gaia Silva Gaede Advogados.

*João Vitor Aguera Silveira é advogado no Gaia Silva Gaede Advogados.

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